Spółka komandytowa jest spółką osobową. Podobnie zatem jak spółka jawna, nie jest osobą prawną, jednak ma zdolność prawną, co oznacza, że może we własnym imieniu zawierać umowy, zaciągać zobowiązania, a także może występować przed sądem (pozywać i być pozywana).
Spółka komandytowa posiada własny majątek, którym odpowiada za swoje zobowiązania, jednak wspólnicy spółki odpowiadają swoim majątkiem za zobowiązania spółki. Zasady odpowiedzialności za te zobowiązania są jednak nieco inne, niż w spółce jawnej.
Wyjaśniając zasady odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki komandytowej należy zacząć od tego, że charakterystyczną cechą tej spółki jest to, że występują w niej dwa rodzaje wspólników:
- a) komplementariusz
- b) komandytariusz
W spółce komandytowej zawsze co najmniej jedna osoba musi być komplementariuszem i co najmniej jedna osoba musi być komandytariuszem. Jest to niezbędne minimum, natomiast wspólników (zarówno komplementariuszy jak i komandytariuszy) może być znacznie więcej.
Zasadnicza różnica pomiędzy tymi dwoma rodzajami wspólników sprowadza się do zasad odpowiedzialności za zobowiązania spółki komandytowej. Komplementariusze odpowiadają za te zobowiązania w taki sam sposób jak wspólnik w spółce jawnej tzn. wierzyciel spółki może żądać od komplementariuszy spłaty długów spółki w sytuacji, kiedy egzekucja prowadzona wobec spółki okaże się bezskuteczna.
Tymczasem komandytariusz może całkowicie zwolnić się z odpowiedzialności za zobowiązania spółki dokonując wpłaty do spółki kwoty równej sumy komandytowej. Suma komandytowa jest to kwota określona w umowie spółki. Przepisy kodeksu spółek handlowych nie przewidują minimalnej granicy sumy komandytowej, zatem można ją określić na dowolnym poziomie np. 500 PLN. Wpłata takiej kwoty przez komandytariusza wyłącza jego osobistą odpowiedzialność za zobowiązania spółki.
Wyłączna odpowiedzialność komplementariuszy za zobowiązania spółki jest rekompensowana przyznaniem tym wspólnikom decydującego wpływu na działalność spółki komandytowej. To komplementariusze z wyłączeniem komandytariuszy prowadzą sprawy spółki i reprezentują ją na zewnątrz (np. zawierają umowy w imieniu spółki). Komandytariusze mają jedynie wpływ na podejmowanie kluczowych decyzji (spraw przekraczających zakres zwykłego zarządu spółki).
Można zatem powiedzieć, że komplementariusze aktywnie uczestniczą w działalności spółki spełniając funkcje menedżerskie, a także biorą całkowitą odpowiedzialność za zobowiązania spółki, zaś rola komandytariuszy sprowadza się do bycia inwestorem, który powierza spółce swoje środki pieniężne celem realizacji inwestycji, zaś jego odpowiedzialność za długi spółki ogranicza się do powierzonych jej środków.
Zasady opodatkowania spółki komandytowej nie odbiegają od tych zasad przyjętych dla spółki jawnej, a zatem podatnikami są wspólnicy, a nie spółka. Dzięki temu wspólnicy spółki komandytowej unikają podwójnego opodatkowania.
Aspekty podatkowe sprawiły, że bardzo popularną konstrukcją stała się spółka komandytowa, w której komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, zaś komandytariuszami są właściwi wspólnicy. Dzięki temu ryzyko inwestycji bierze na siebie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, zaś większość zysków uzyskują komandytariusze korzystając z dobrodziejstwa ograniczonej odpowiedzialności spółki z o.o. a jednocześnie unikają podwójnego opodatkowania dochodów uzyskiwanych przez tę spółkę. Więcej na ten temat przeczytasz we wpisie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa.